מאז חוקק חוק ג'ובס (The Job's Act) לפני כשנה, זירת מימון ההמונים (Crowdfunding) העולמית מתחממת וארצות רבות מצטרפות למה שעשוי להיות שוק של טריליון דולר. לאחרונה הייתה זו איטליה אשר חוקקה חוק מימון המונים משלה הדומה באופן מפתיע לחוק ג'ובס האמריקאי. לפיכך, כיום איטליה וארה"ב הן המדינות המתקדמות ביותר בחקיקה הנוגעת למימון המונים.
גם מדינות נוספות כגון קנדה שוודיה והודו בהליכים לקראת אימוץ חקיקה משלהן ואפילו בישראל כבר קיימת הצעת חוק לתיקון ניירות ערך המאפשרת מימון המונים - הצעת חוק ניירות ערך (תיקון – מימון חברתי לעסקים),התשע"ג–2013).
ההשלכות של מימון ההמונים על שוק העסקים הקטנים וחברות הזנק עשוי להיות משמעותי. למעשה גם רק אחוז קטן מסך תיק ההשקעות של הציבור יושקע בעסקים קטנים וחברות הזנק באמצעות מימון המונים ההשפעה על הכלכלה של מדינה שתאפשר מימון המונים עשויה להיות אדירה. בישראל בלבד, לו יושקעו 1% מן הכספים המנוהלים על ידי הגופים המוסדיים בעסקים המגייסים באמצעות מימון המונים משמעות הדבר תהיה שוק של כמיליארד ש"ח שיסייעו להתניע את הכלכלה ויספקו אוויר לעסקים קטנים.
ובעצם מדוע לא? ישראל ידעה חברות רבות שביצעו את האקזיט המיוחל והפכו את בעלי המניות שלהן לאנשים עשירים, מדוע לשמור את הזכות הזו רק למשקיעים מתוחכמים כגון קרנות הון סיכון ואנג'לים?
יחד עם זאת, על מנת שמימון ההמונים יהפוך לסיפור הצלחה יש לתת את הכלים ואת ההגנות המתאימות למשקיעים, נטל זה מונח על כתפי המחוקק, הרגולטור ובעיקר על זירות גיוס ההמונים אשר ישמשו גם כמעין נציג של המשקיעים מקרב הציבור. להלן מספר כללים מוצעים ליישום מוצלח של מימון המונים בישראל:
1. זהות המשקיע
חוק ג'ובס יוצר אבחנה בין משקיעים פרטיים בהתאם לשווי נכסיהם. כך למשל עושה החוק אבחנה בין משקיעים בעלי הכנסה שנתית, או שווי נכסי נטו (רכוש בניכוי חובות), מתחת ל $100,000 וכאלה בעלי הכנסה שנתית או שווי נכסי נטו מעל $100,000.
אם מדובר במשקיע בעל הכנסה שנתית מתחת ל$100,000 אזי מותר לגייס ממנו בכל הנפקה את הגבוה מבין: 2,000 $ או 5% מהכנסות או מהשווי הנכסי נטו שלו. ובאם מדובר במשקיע בעל שווי נכסי נטו של מעל $100,000 אזי מותר לגייס ממנו בכל הנפקה את הגבוה מבין 10% מהכנסתו או מרכוש נטו אך לא יותר מאשר $100,000. האבחנה בין משקיע בעל נכסים למשקיע עם פחות נכסים היא חשובה ונועדה להגן על משקיעים קטנים מאובדן כספם בהימורים פראיים בדומה לקזינו.
2. בדיקות נאותות (due diligence): בדומה לקרן VC אשר מבצעת בדיקות נאותות טרם ההשקעה, מן הראוי שזירות מימון ההמונים יבצעו גם הן בדיקות DD לחברות המעוניינות לגייס באמצעותן. על מנת שלא לפגוע בחברות המגייסות חלק ממצאי הDD ישארו חסויים אך ישמשו לקביעת הערכת השווי ולעיצוב הסכם ההשקעה עם זירת מימון ההמונים.
3. דירוג והערכת שווי: זירות מימון המונים צריכות לספק כלים למשקיעים על מנת להעריך את האטרקטיביות של ההשקעה. ישנה חשיבות להצגת דירוג המגייסים בהתאם לרמת הסיכון בהשקעה, לפופולריות שלה, השפעה חברתית ועוד. הערכת שווי עצמאית שתסופק על ידי זירת גיוס ההמונים עשויה לסייע למשקיעים קטנים להעריך את שווי ההשקעה ולסייע בדירוג הסיכון הכרוך בה. באופן טבעי חברות רבות בשלב הSEED אינן יכולות לספק הערכת שווי, לפיכך ניתן להסתפק בחוות דעת של מומחה בתחום פעילות החברה המגייסת.
4. שוק משני: זירות מימון המונים יכולות לעשות שימוש בפלטפורמה הקיימת היום בבורסה ובחברות הרישומים בבנקים על מנת לערוך מעקב אחר מרשמי בעלי המניות ולספק נזילות להשקעות.
5. חוזי השקעה ונציגות בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות: זירות מסחר יכולות לסייע ולייצג את אינטרס המשקיעים בניסוח חוזה ההשקעה. אין סיבה מדוע חוזה זה לא יכלול סעיפים מקובלים בהסכמי השקעה אשר נועדו לשמור על אינטרס המשקיע (הגנות מדילול בגיוס בשווי נמוך וזכויות עדיפות בחלוקת רווחים) כמו כן יכולות זירות המסחר לספק נציגים אשר יכהנו בדירקטוריון החברות המגייסות וייצגו את האינטרסים של המשקיעים מקרב הציבור. ייצוג המשקיעים באסיפת בעלי המניות של החברה יכולה להיעשות על ידי ייפוי כוח שיינתן מראש לנציגי זירות המסחר על ידי המשקיעים מקרב הציבור (הדבר מזכיר במקצת את תפקיד הדירקטור החיצוני בחברות ציבוריות).
אין במאמר זה משום מתן ייעוץ משפטי. על הקורא להתייעץ עם עו"ד לפני ביצוע פעולה כלשהי. הקורא מסכים שאין כל אחריות על הכותב בנושא מקצועי כלשהו.
עו"ד זיו קינן
